Likvidation av aktiebolag – frivillig och tvång

Frivillig likvidation

Bolagsstämman kan besluta att bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 1 § aktiebolagslagen). Ett sådant beslut är ett avvecklingsbeslut: verksamheten avvecklas, skulder betalas, överskott går till aktieägarna och bolaget upplöses. En likvidator träder i styrelsens ställe.

Är bolaget på obestånd ska likvidatorn ansöka om konkurs (25 kap. 36 §). Räcker inte tillgångarna är konkursen, inte likvidationen, vägen.

Tvångslikvidation vid kapitalbrist

Har den andra kontrollstämman visat att aktiekapitalet inte är återställt ska styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten (25 kap. 17 § aktiebolagslagen). Gör styrelsen inte det kan tingsrätten pröva frågan på ansökan av en styrelseledamot, VD, revisor eller aktieägare.

Skyldigheten hänger ihop med kontrollbalansräkningen: den som missar stegen kan dessutom bli personligt ansvarig för förpliktelser som uppkommer under underlåtenhetsperioden (25 kap. 18 §).

Andra tvångsgrunder

Aktiebolagslagen känner flera andra grunder för tvångslikvidation, bland annat om bolaget inte har en behörig styrelse eller om årsredovisningen inte har lämnats in i tid (25 kap. 11-12 §§). Bolagsverket förelägger bolaget att yttra sig och beslutar sedan självt (25 kap. 11 och 24 §§). Är bolaget enligt bolagsordningen skyldigt att gå i likvidation beslutar allmän domstol (25 kap. 12 §).

Likvidation är inte konkurs

I likvidation avvecklas ett solvent bolag under ordnade former. I konkurs tar en förvaltare över ett bolag på obestånd (1 kap. 2 § konkurslagen) och borgenärerna får betalt enligt förmånsrättsordningen. Ett bolag som inte kan betala sina skulder kan inte likvidera sig ur obeståndet.

Källor

• 25 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 11-12 §§ aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 18 § aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 36 § aktiebolagslagen (2005:551)
• 1 kap. 2 § konkurslagen (1987:672)

Läs vidare

• Kontrollbalansräkning – när, hur och varför
• Konkurs – vad som händer, steg för steg
• Obestånd – vad lagen menar, och vad den inte menar
• Företrädaransvar för skatter – fristen få känner till
• Kapitalbrist i aktiebolag – tröskeln som utlöser lagen
• Tvångslikvidation – när Bolagsverket eller tingsrätten beslutar

Verktyg

• Utvärdera läget (kräver konto)

Vanliga frågor

Vad är skillnaden mellan likvidation och konkurs?

Likvidation avvecklar ett solvent bolag under ordnade former. Konkurs tar en förvaltare över ett bolag på obestånd (1 kap. 2 § konkurslagen). Ett bolag som inte kan betala sina skulder kan inte likvidera sig ur obeståndet.

När blir likvidation tvingande vid kapitalbrist?

När den andra kontrollstämman visat att aktiekapitalet inte är återställt. Styrelsen ska då ansöka om likvidation hos tingsrätten (25 kap. 17 § aktiebolagslagen).

Kan stämman besluta om likvidation frivilligt?

Ja. Bolagsstämman kan besluta att bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 1 § aktiebolagslagen). En likvidator träder i styrelsens ställe. Är bolaget på obestånd ska likvidatorn ansöka om konkurs (25 kap. 36 §).