Kontrollbalansräkning – när styrelsen måste upprätta en

När skyldigheten inträder

Styrelsen ska genast upprätta en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 25 kap. 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet (25 kap. 13 § aktiebolagslagen). Tröskeln är misstanken, inte ett färdigt bokslut och inte att eget kapital är negativt. Lagen anger inget dagantal för genast. Bolagsverket skriver att innebörden enligt praxis är en månad för enmansbolag och två månader för större aktiebolag. Det är praxis, inte en frist i paragrafen.

Samma skyldighet inträder om bolaget vid utmätning enligt 4 kap. utsökningsbalken visat sig sakna tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.

Kapitalbrist i aktiebolag är den bredare ramen. Kontrollbalansräkningen är det verktyg lagen pekar ut när tröskeln närmar sig.

Misstanke om att halva aktiekapitalet är förbrukat

Bolagsverket beskriver kontrollbalansräkningen som ett kontrollinstrument för att undersöka bolagets ekonomiska situation. Lagtexten preciserar inte vad ”skäl att anta” betyder. Bolagsverket skriver att en styrelseledamot ska vara normalt aktsam och aktivt ta del av information om företaget. Ledamoten befrias inte från ansvar bara för att informationen från bolaget upplevts som bristfällig.

Resultatlös utmätning som andra ingång

Skyldigheten uppstår också när verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken visar att bolaget saknar tillgångar till full betalning. Det är en separat och mer objektiv ingång: styrelsen behöver inte misstänka något, utmätningens resultat räcker enligt lagtexten.

Vad kontrollbalansräkningen är

En kontrollbalansräkning är en särskild balansräkning. Den ska visa bolagets ekonomiska ställning per den dag den upprättas, inte per räkenskapsårets slut. Den upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning, med de justeringar 25 kap. 14 § tillåter. Den svarar på en fråga: om det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Bokföringsnämnden har inte gett ut några särskilda regler om kontrollbalansräkning, men har publicerat frågor och svar. FAR:s rekommendation RedR 2 är teknisk vägledning för den som upprättar dokumentet. Varken den eller Vaulty är kontrollbalansräkningen.

Särskilda värderingsregler (25 kap. 14 §)

Enligt 25 kap. 14 § får bland annat följande justeringar göras jämfört med den löpande redovisningen, under de villkor lagen anger. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder till ett lägre värde, om värderingsprinciperna är förenliga med god redovisningssed (med särskilda begränsningar för vissa pensionsåtaganden). Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet. Vissa skulder kopplade till statligt stöd med villkorad återbetalning behöver under angivna förutsättningar inte redovisas. Obeskattade reserver ska delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

Justeringarna ska redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen. Bolagsverket skriver att det är minst hälften av ledamöterna. Talet enligt 14 § kan skilja sig från raden eget kapital i den vanliga balansräkningen. Ett svagt bokslut kan därför ligga över hälften efter justeringarna, och ett bokslut som ser ut att räcka kan ändå ge skäl att anta att 14 §-talet ligger under.

Revisorsgranskning om bolaget har revisor

Har bolaget en revisor ska denne granska kontrollbalansräkningen (25 kap. 13 §). Inför den andra kontrollstämman ska en ny kontrollbalansräkning upprättas och, om bolaget har revisor, granskas. Yttrandet läggs fram på stämman (25 kap. 16 §).

Vaulty upprättar inte kontrollbalansräkningen, undertecknar den inte och granskar den inte. Gå igenom underlaget är en screening av siffror som ingår i abonnemanget. Den är inte handlingen enligt 25 kap. 13 §.

Steg för steg – översikt för styrelsen

Reglerna i 25 kap. aktiebolagslagen beskriver i praktiken följande kedja. Tonen här är beskrivande: vad lagen anger, inte vad som är rätt i ett enskilt fall. Stäm av tidpunkter och beslut med rådgivare.

Steg 1: Misstanke eller signal uppstår – dokumentera datum och underlag i styrelseprotokoll.

Steg 2: Upprätta kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 § och låt revisorn granska den om bolaget har en revisor.

Steg 3: Visar räkningen att eget kapital uppgår till minst hälften av det registrerade aktiekapitalet behöver bolaget enligt Bokföringsnämnden inte göra något mer. Då kallas ingen kontrollstämma.

Steg 4: Visar räkningen att gränsen underskrids ska styrelsen snarast kalla till den första kontrollstämman (25 kap. 15 §). Stämman prövar likvidation eller att driva vidare.

Steg 5: Beslutar stämman att driva vidare löper åtta månader till den andra kontrollstämman, med en ny kontrollbalansräkning (25 kap. 16 §). De åtta månaderna är inte rådrum enligt skatteförfarandelagen. Vid den andra stämman ska det egna kapitalet uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet, inte bara till hälften.

Steg 6: Är kapitalet inte återställt, eller hålls inte stämman i tid, anger 25 kap. 17 § när styrelsen ska ansöka om likvidation. Det är lagens fortsättning, inte ett steg Vaulty driver.

Kontrollbalansräkning eller årsredovisning

Enligt Bolagsverket är kontrollbalansräkningen ett kontrollinstrument och ska inte skickas in till verket. Har bolaget upprättat en kontrollbalansräkning, eller varit skyldigt att göra det, ska det enligt Bokföringsnämnden framgå av förvaltningsberättelsen under väsentliga händelser under räkenskapsåret.

Åtta månader och den andra kontrollstämman

Visar kontrollbalansräkningen att kapitalet understiger den kritiska gränsen ska styrelsen enligt 25 kap. 15 § snarast möjligt kalla till bolagsstämma – den första kontrollstämman – som prövar om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare.

Beslutar stämman att driva vidare har bolaget åtta månader på sig. Den fristen hör till kontrollstämman. Den är inte rådrum enligt skatteförfarandelagen. Inom tiden ska en andra kontrollstämma hållas och en ny kontrollbalansräkning läggas fram. Har bolaget en revisor ska denne granska den (25 kap. 16 §).

Vid den andra stämman ska det egna kapitalet uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet. Det räcker inte att nå upp till hälften igen. Kapitalet återställs ofta genom aktieägartillskott eller nyemission. Vilken väg som är lämplig beror på omständigheterna. Vaulty rekommenderar ingen.

Visar den andra kontrollbalansräkningen inte att kapitalet är återställt, eller hålls inte stämman i rätt tid, anger aktiebolagslagen (25 kap. 17 §) när styrelsen ska ansöka om likvidation hos tingsrätten. Det är en lagreglerad fortsättning i kedjan, inte något Vaulty rekommenderar eller driver. Mer finns under tvångslikvidation och under första och andra kontrollstämman.

Det personliga ansvaret (25 kap. 18 §)

Underlåter styrelsen något av de centrala stegen svarar ledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under underlåtenhetsperioden (25 kap. 18 § aktiebolagslagen). Stegen är bland annat att upprätta kontrollbalansräkning och, om bolaget har en revisor, låta revisorn granska den, att kalla till första kontrollstämman och, när lagens förutsättningar är uppfyllda, att ansöka om likvidation.

Ansvaret gäller framåt från försummelsen. Det gäller inte den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Det omfattar inte heller förpliktelser som uppkommer sedan en likvidationsansökan gjorts, en kontrollbalansräkning som visar fullt aktiekapital granskats och lagts fram på stämma, eller likvidation beslutats (25 kap. 20 §). Det är därför tidpunkterna dokumenteras: ett styrelseprotokoll som visar när beslutet fattades och vilket underlag som låg till grund är ledamotens skydd i efterhand.

Varför daterade protokoll spelar roll

Protokoll med datum, närvarande, underlag och beslut skapar en spårbar kedja: när misstanken uppstod, när kontrollbalansräkningen beställdes eller upprättades, när kallelse gick ut och vad stämman beslutade. Saknas det kan det bli svårare att visa att styrelsen agerade i tid. Se mer om styrelseprotokoll vid kapitalbrist.

Vad kontrollbalansräkningen inte är

Kontrollbalansräkningen är inte årsredovisningen och inte ett kreditbeslut. Den svarar på en enda fråga: om det egna kapitalet, värderat enligt 25 kap. 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Den ersätter inte obeståndsbedömningen. Kapitalbrist och obestånd är olika trösklar: den ena hör till aktiebolagslagen, den andra till konkurslagen. Ett bolag kan ha den ena utan den andra.

Inte samma sak som obestånd

Obestånd handlar om betalningsförmåga över tid; kapitalbristreglerna handlar om aktiekapitalets täckning enligt aktiebolagslagen. Läs mer om obestånd respektive kapitalbrist i aktiebolag.

Källor

• 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 15-17 §§ aktiebolagslagen (2005:551)
• 25 kap. 18 § aktiebolagslagen (2005:551)
• Bolagsverket: Kontrollbalansräkning vid misstanke om att hälften av det registrerade aktiekapitalet är förbrukat
• Bokföringsnämnden: Frågor och svar om kontrollbalansräkning

Läs vidare

• Kapitalbrist i aktiebolag – tröskeln som utlöser lagen
• Kontrollstämma – första, andra och åttamånadersfristen
• Tvångslikvidation – när Bolagsverket eller tingsrätten beslutar
• Styrelseprotokoll vid företagskris
• Obestånd – vad lagen menar, och vad den inte menar
• Aktieägartillskott – ovillkorat och villkorat

Verktyg

• Så fungerar Vaulty och priser

Vanliga frågor

När måste styrelsen upprätta en kontrollbalansräkning?

När det finns skäl att anta att eget kapital, beräknat enligt 25 kap. 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller när utmätning visat att det inte finns tillgångar till full betalning (25 kap. 13 § aktiebolagslagen). Inte när bokslutet är klart och inte för att eget kapital är negativt.

Vad händer om styrelsen inte gör det?

Ledamöterna kan bli solidariskt ansvariga för det som uppkommer under underlåtenhetsperioden (25 kap. 18 § aktiebolagslagen). Ansvaret räknas framåt. Därför dateras protokollen.

Hur lång tid har bolaget på sig efter den första kontrollstämman?

Åtta månader. Inom den tiden ska den andra stämman hållas, med en ny kontrollbalansräkning som ska granskas av bolagets revisor, om bolaget har en (25 kap. 16 §). Är kapitalet inte återställt anger 25 kap. 17 § när likvidationsfrågan ska prövas. Stäm av med rådgivare.

Är kontrollbalansräkning samma sak som obestånd?

Nej. Den ena klockan är aktiebolagslagens. Den andra är konkurslagens. Ett bolag kan ha den ena utan den andra.

Är kontrollbalansräkning samma sak som årsredovisning?

Nej. Olika syfte, värdering och trigger. Kontrollbalansräkningen skickas enligt Bolagsverket inte in till verket; årsredovisningen gör det.

Måste kontrollbalansräkningen skickas till Bolagsverket?

Nej. Enligt Bolagsverkets vägledning ska kontrollbalansräkningen inte skickas in till Bolagsverket. Den är styrelsens och stämmans kontrollinstrument.

Vad betyder ”skäl att anta”?

Misstanken räcker; vänta inte på färdigt bokslut. Bolagsverket anger att begreppet inte är specificerat, men att en ledamot ska vara normalt aktsam och aktivt ta del av information om företaget. Närmare bedömning i det enskilda fallet hör till rådgivare.

Hur hänger kontrollbalansräkning ihop med aktieägartillskott och nyemission?

Åtgärder som kan återställa kapitalet, till exempel aktieägartillskott eller nyemission, diskuteras ofta efter den första kontrollstämman, under de åtta månaderna i 25 kap. 16 §. Den tiden är inte rådrum enligt skatteförfarandelagen. Vilken åtgärd som är lämplig beror på bolagets situation. Vaulty rekommenderar ingen.

Kan Vaulty upprätta den juridiska kontrollbalansräkningen?

Nej. Vaulty går igenom underlag. Upprättande, undertecknande och revisorsgranskning är styrelsens respektive revisorns sak. Genomgången är inte kontrollbalansräkningen enligt 25 kap. 13 §.