Frister och ansvar
Kontrollstämma – första, andra och åtta månader
Vad den första kontrollstämman beslutar, när åtta månader börjar räknas, och vad den andra stämman prövar. Inte när kontrollbalansräkningen ska upprättas.
Den första kontrollstämman
Den här sidan gäller stämmorna och fristerna. När kontrollbalansräkningen ska upprättas står i 25 kap. 13 § och i artikeln om kontrollbalansräkning. Hur kapitalet räknas står i 14 §. En misstanke kallar inte till stämma. Inte heller en genomgång av tre belopp.
Första kontrollstämman kallas när kontrollbalansräkningen visar att eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen ska då snarast möjligt utfärda kallelse (25 kap. 15 § aktiebolagslagen). Lagen sätter inget dagantal på snarast. Stämman prövar ett val: likvidation eller att driva verksamheten vidare.
Kontrollbalansräkningen och, om bolaget har revisor, revisorns yttrande ska läggas fram. Kallelse och beslutsunderlag följer 25 kap. Vaulty upprättar inte kallelsen.
Åtta månader och den andra stämman
Beslutar stämman om likvidation börjar inte de åtta månaderna. Beslutar den att driva vidare, och visar den framlagda kontrollbalansräkningen inte att eget kapital enligt 14 § uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, ska frågan prövas på nytt inom åtta månader från den första kontrollstämman (25 kap. 16 §). De åtta månaderna är inte rådrum enligt skatteförfarandelagen.
Inför den andra kontrollstämman upprättas en ny kontrollbalansräkning enligt 14 §. Har bolaget en revisor ska revisorn granska den. Visar den att kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är kedjan avslutad. Hälften räcker inte.
Genomgår bolaget företagsrekonstruktion medan de åtta månaderna löper behöver den andra kontrollstämman inte hållas tidigare än två månader efter det att rekonstruktionen upphört (25 kap. 16 §).
Om den andra stämman uteblir eller underkänner
Hålls ingen andra kontrollstämma inom tiden i 16 §, eller visar den nya kontrollbalansräkningen inte att kapitalet är återställt och stämman inte beslutar om likvidation, ska allmän domstol besluta om likvidation (25 kap. 17 §). Styrelsen ska ansöka hos tingsrätten inom två veckor från den andra stämman, eller från den dag den senast skulle ha hållits. En ledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare kan också ansöka.
Rätten ska inte besluta om likvidation om det under handläggningen visas att en kontrollbalansräkning, som visar att kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, har granskats av revisorn och lagts fram på stämma (25 kap. 17 §).
Underlåtenhet att kalla till den första stämman, eller att ansöka enligt 17 §, kan utlösa solidariskt ansvar för förpliktelser som uppkommer under underlåtenhetsperioden (25 kap. 18 §). Det är inte företrädaransvar för skatt.
Källor
Läs vidare
Verktyg
Vanliga frågor
- Vad prövar den första kontrollstämman?
- Om bolaget ska gå i likvidation eller driva vidare. Stämman kallas när kontrollbalansräkningen visat under hälften, inte vid blotta misstanken (25 kap. 15 § aktiebolagslagen). Beslut om likvidation startar inte de åtta månaderna.
- Hur lång tid är det till den andra kontrollstämman?
- Åtta månader från den första kontrollstämman, om stämman inte beslutat om likvidation (25 kap. 16 §). Det är inte rådrum enligt skatteförfarandelagen. En ny kontrollbalansräkning ska granskas av revisorn om bolaget har en. Pågår företagsrekonstruktion behöver den andra stämman inte hållas tidigare än två månader efter att rekonstruktionen upphört.
- Vad händer om den andra stämman inte hålls?
- Styrelsen ska ansöka om likvidation hos tingsrätten inom två veckor från den dag stämman senast skulle ha hållits (25 kap. 17 §). Samma två veckor gäller om stämman hålls men kapitalet inte är återställt till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte beslutar om likvidation. Missad ansökan kan ge ansvar enligt 25 kap. 18 §.
Det här är allmän information om vad reglerna säger, inte rådgivning om ditt bolag. Vad som är rätt i ett enskilt fall beror på omständigheterna – stäm av med revisor eller juridisk rådgivare innan beslut fattas.